Előzmények

A felelős társaságirányítás (angolul: Corporate Governance) szükségessége a 90-es években fogalmazódott meg. A felelős társaságirányítási ajánlások alkalmazásának célja, hogy elősegítse az áttekinthető és hatékony piaci működést, támogassa a jogszabályok érvényesítését – különösen a részvényesi jogok és tulajdonosi funkciók megfogalmazását, valamint gyakorlását illetően –, továbbá összehangolja a társaság, a befektetők, valamint a társaság környezetének érdekeit. A hatékony felelős társaságirányítás a vállalat értékének növekedését, illetve a részvényesek érdekeinek és egyéb érdekelt felek jogainak eredményes képviseletét segíti elő.

A felelős társaságirányítás fogalma elsősorban az alábbiakat fogja össze:

  • A gondos vállalatvezetés (ezen belül is leginkább a stratégia alkotást és a stratégia megvalósítása).
  • A pénzügyi tervezés és végrehajtás.
  • A vállalat működésének ellenőrzési mechanizmusai.
  • Az üzleti etika kérdésköre.
  • a társaság átlátható működése.
  • Az információk nyilvánosságra hozatala és a vállalat társadalmi felelősségével kapcsolatos irányelvek és eljárásmódok.

A BÉT 2002 közepén kezdte meg a tőzsdei vállalatok számára a Felelős Vállalatirányítás Ajánlások kidolgozását. Az ajánlások összeállításakor felhasználta a nemzetközileg leggyakrabban alkalmazott elveket, a magyarországi tapasztalatokat és a hazai piac jellemzőit figyelembe véve fogalmazta meg a javaslatokat. A Tőzsde igazgatósága 2003. december 08-i ülésén hagyta jóvá a Tőzsde korábbi, 2004 februárjában kihirdetett Felelős Vállalatirányítási Ajánlásait. Az igazgatóság 2004 októberében – a több országban is követett gyakorlatnak megfelelve – a Tőzsde szakmai bizottságaként megalapította a Tőzsde Felelős Vállalatirányítási Bizottságát azzal a céllal, hogy irányítsa az ajánlások továbbfejlesztését a hazai szakmai igények, a készülő EU jogszabályok és az általános nemzetközi tendenciák figyelembe vételével, valamint képviselje a szakmai szempontokat a társasági jog továbbfejlesztése terén. A Tőzsde a bizottság munkáján keresztül kívánja biztosítani, hogy az ajánlásokkal kapcsolatos döntéshozatalban – a Tőzsde kezdeményező szerepének megőrzése mellett – szervezett keretek között vegyenek részt a szakmai közvélemény képviselői is. A bizottságban jelen vannak a kibocsátók, a szabályozó hatóságok és a Tőzsde képviselői, valamint független piaci szakértők, jogászok is.

A hatályos Felelős Társaságirányítási Ajánlások (FT Ajánlás) a Tőzsde korábbi, 2004 februárjában nyilvánosságra hozott Felelős Vállalatirányítási Ajánlásait (FVA) váltotta fel. Az ajánlásokat dr. Gadó Gábor elnök vezetésével a Tőzsde Felelős Társaságirányítási Bizottsága készítette.

Az ajánlás a magyar jogi szabályozás (alapvetően a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény /Ptk./) kiegészítésének tekintendő, elsősorban a Budapesti Értéktőzsdén jegyzett nyilvánosan működő társaságok számára. Az ajánlásban foglaltak nem értelmezhetőek úgy, mint a jogszabályokba foglalt előírásokkal ellentétes javaslatok. A dokumentum-ajánlásokat, javaslatokat, valamint kapcsolódó magyarázatokat tartalmaz. A törvényben szabályozott kérdésekre az ajánlás külön nem tér ki, ugyanakkor a magyarországi székhelyű tőzsdei társaságok felelős társaságirányítási gyakorlatának értékeléséhez feltétlenül figyelembe kell venni a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket is. Az ajánlások – ahogy azt a dokumentum címe is kifejezi – az ajánlott, követendő gyakorlatra tesznek javaslatot. Az abban foglaltakhoz való igazodás, azok betartása ajánlott, de nem kötelező a tőzsdei vállalatok számára.

A Ptk. megtartotta a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvénnyel (Gt.) bevezetett szabályt, amely szerint a nyilvánosan működő részvénytársaságnál lehetőség nyílik az angolszász board-rendszerű irányítási struktúra kialakítására, ahol felügyelő bizottság nem működik, és az igazgatótanácsnak nevezett testület egyszerre látja el az ügyvezetési és az ellenőrzési funkciókat (egységes irányítási rendszer). Az ajánlásokban ezért a tőzsdei társaságok ügyvezető testületére az igazgatóság / igazgatótanács fogalompárral hivatkozik a Tőzsde (kivéve azokat a helyeket, ahol a jogszabályi rendelkezések sajátossága miatt megkülönböztetést kell tenni az igazgatóság és az igazgatótanács között). A felügyelő bizottságra vonatkozó ajánlások, javaslatok a fentiek alapján csak a nem egységes irányítási rendszer mellett értelmezhetőek.

Jelenlegi szabályok

A Gt. emelte törvényi szintre a felelős társaságirányításra vonatkozó tájékoztatási kötelezettség szabályozását. Ezen rendelkezést a Ptk. is megtartotta, amelynek megfelelően a közgyűlés elé kell terjeszteni a felelős társaságirányításra vonatkozó jelentést.

A tőzsdei társaságoknak kétféle módon kell nyilatkozniuk a felelős társaságirányítási gyakorlatukról. A jelentés első részében pontos, átfogó és könnyen érthető módon kell beszámolniuk az adott üzleti évben alkalmazott felelős társaságirányítási gyakorlatukról, kitérve a társaságirányítási politikára, az esetleges különleges körülmények ismertetésére. A jelentés második részében a "comply or explain" elvnek megfelelően be kell számolniuk az ajánlás egyes meghatározott pontjaiban ("A" – ajánlások) foglaltaknak való megfelelésről, valamint arról, hogy alkalmazzák-e az ajánlásban megfogalmazott egyes javaslatokat ("J" - javaslatok). Az ajánlások néhány esetben magyarázatokat ("M" – magyarázat) is tartalmaznak, melyek iránymutatást adnak a kapcsolódó ajánlásnál, javaslatnál, illetve az ott leírtaknak való megfelelés módjáról.

A nyilvánosan működő társaságoktól elvárható, hogy alkalmazzák az ajánlásokban foglaltakat, s tájékoztatást kell adniuk arról, hogy milyen mértékben követik az abban foglaltakat. Amennyiben a részvénykibocsátó által követett gyakorlat megegyezik a Felelős Társaságirányítási Ajánlás ajánlásnak minősülő pontjában foglaltakkal, azt az IGEN válasszal kell jelölni. Ha a részvénykibocsátó valamely ajánlást nem, vagy eltérő módon alkalmaz, úgy meg kell magyaráznia, hogy miben tér el és ennek mi az oka ("comply or explain" elv). Ez a módszer lehetővé teszi, hogy a részvénykibocsátók az őket jellemző egyedi, ágazati stb. sajátosságokra tekintettel tájékoztassák a piaci szereplőket, hogy miben és miért térnek el az általános felelős társaságirányítási elvektől. A nemleges válasz és a magyarázat a befektetőkre bízza a válasz értékelését, és önmagában nem jelez hiányosságot. A javaslatok esetében a társaságoknak csak azt kell feltüntetni, hogy alkalmazzák-e az adott irányelvet vagy sem, külön magyarázatra nincs szükség.

A tőzsdei kibocsátóknak felelős társaságirányítási gyakorlatukról legkésőbb az üzleti évet követő 4 hónapon belül (naptári évnek megfelelő üzleti évvel működő társaságoknál április 30-ig) kell nyilatkozniuk. Részvény kibocsátója köteles a Tőzsde által kiadott „Felelős Társaságirányítási Ajánlások” alapján készült Felelős Társaságirányítási Jelentését az éves jelentés közzétételével egyidejűleg közzétenni.